一年一度的“双11”购物节完美收官，因为许多货品有“7天无理由退货”的规定，即便“剁手党”一时冲动清空了购物车，后悔也还来得及。

可是，耗资数十亿元收购的企业，历时2年有余，还可以“申请退货”吗？

答案是，能！

近日，大名城公告称，全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（下称“名城金控”）拟转让持有的中程租赁有限公司（下称“中程租赁”）100%股权，转让价格为25亿元。

巧合的是，中程租赁正是大名城在两年前斥资25亿元收购而来，而且彼时的出让方与今时的受让方，背后恰好都是中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）。

原价“退货”

评估报告显示，以2018年6月30日为评估基准，中程租赁经审计后股东全部权益（净资产）账面值约为9亿元，采取收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为24.78亿元，增值15.71亿元，增值率为175.19%。

此次股权的受让方为中植集团旗下的嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司和西藏（楼盘）诺信资本管理有限公司，中植集团为此次交易提供部分连带责任保证担保。其中，嘉诚中泰受让51%股权，应付价款12.75亿元，西藏诺信受让49%股权，应付价款12.25亿元。

双方约定，25亿元总价款均以现金方式分5期支付。

第一期支付：协议签署后7个工作日内，支付诚意金2.5亿元；第二期支付：本公司股东大会审议批准本次股权转让交易之日后10个工作日内，支付股权转让价款5.5亿元；第三期支付：目标股权变更登记完成后，2018年12月31日前支付股权转让价款6亿元；第四期支付：2019年6月30日之前，支付股权转让价款6亿元；第五期支付：2019年8月31日之前，支付剩余股权转让价款5亿元。

为顺利推进本次股权转让事宜，大名城集团同意在协议约定的第三期及第四期股权转让价款支付日之前向目标股权受让方提供12亿元借款，专项用于支付股权转让价款。

也就是说，如果交易顺利进行，25亿元价款中，大名城到2019年中只能陆续补充现金流13亿元，剩余12亿元价款仅以“应收款”形式存在，且公告中并未指明具体的还款日期。

财报显示，截至2017年底，大名城合并报表享有对中程租赁投资净权益为30.08亿元，本次交易对2018年度合并报表综合收益影响为-5.08亿元，中程租赁将不再纳入公司合并报表范围。

中程租赁的“前世”

这看似并非一桩十分“划算”的买卖，大名城究竟有何考量？

事实上，标的资产中程租赁，正是2年多之前，大名城从中植系手中购得。

2015年，大名城刚刚提出“产业+资本”双轮驱动战略，并设立的专门的金控平台，计划投资100亿元，通过股权投资、证券市场投资和金融及类金融业投资多种方式，在房地产之外寻找新的盈利增长点。

公开资料显示，中程租赁成立于1999年，经过多轮股权转换及增资，至2016年3月，该公司由中植系旗下公司重庆（楼盘）昊睿融兴投资中心（有限合伙）、天津（楼盘）盛慧通达资产管理中心（有限合伙人）以及上海（楼盘）首拓投资管理有限公司共同持有，三者持股分别占84.5%、10%、5.5%。

中程租赁作为中植系旗下名声在外的资本运作平台，业务模式主要包括三类，即融资租赁、短期贷款、通过定向设立资管计划向客户提供融资。

这样的收购标的，对于当时极力向金融靠拢的大名城来说，极具诱惑力。

2016年4月，大名城果断出手，全资子公司名城金控作为买方，收购中程租赁股东手中100%的股权，交易对价为25亿元。

彼时，正在大力拓展金融业务的大名城对中程租赁寄予了很高的期望，表示会“将中程租赁打造成为名城金控的综合金融服务的资产管理运营平台”。

大名城还与中植集团签下对赌协议，即标的公司2016年至2019年经名城金控及中植集团认可的审计机构审计的净利润应当分别不低于2亿元、3亿元、4亿元和5亿元，中植集团对此提供连带保证责任担保。中植集团同时承诺，如标的公司最终经审计的净利润未达到协议约定的金额，对差额部分的补足义务，中植集团承担连带担保责任。

不过，在出售资产的同时，中植系旗下子公司嘉诚中泰及西藏诺信，在不到两周的时间内，两次举牌大名城，两者耗资近20亿元合计买入大名城2.01亿股，占股达10%。

一方收购，另一方举牌，业内普遍认为，这是一场极为“默契”的交易：

中植系通过股权关系参与上市公司资本运作，获取收益；而大名城则实际只用5亿元现金和10%的股权换来了中程租赁，加速在金融板块上的布局。

无奈回售

好景不长，尽管2016年与2017年，中程租赁分别实现净利润2.43亿元、3.05亿元，均完成了对赌协议内容，但2018年上半年却急转直下，亏损3.66亿元。

与此同时，2018年前三季度，大名城在营业收入同比大增71.19%的情况下，归母净利润反而从去年的6.57亿元大降91.53%至0.56亿元。

祸不单行，11月1日，大名城又收到上交所问询函，要求公司结合融资租赁等类金融业务风险情况详细说明中程租赁本年度业绩承诺能否实现，以及公司是否已采取相关措施以保障上市公司利益。

出乎意料的是，规定的回复期限已过，上交所等来的却是公司“延期回复问询函”以及“出售中程租赁”的公告。

大名城将出售中程租赁的原因解释为，受到外部经济形势和行业下行风险的影响，2018 年以来，中程租赁资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。

有业内人士认为，在房地产主业业绩下滑、融资困难之时，果断出售曾经十分看好的金融业务，为房地产主业带来13亿元现金流，可谓壮士断腕。不过，这或许也是如今许多中小房企的无奈之举。